Слияние, разделение и преобразование

Юридические услуги

Услуги реорганизации компаний: слияние, разделение, преобразование

Реорганизация компании, слияние с другой компанией или смена организационно-правовой формы — частое явление при осуществлении хозяйственной деятельности. Чтобы все изменения осуществлялись быстро и правильно, необходимо действовать строго в рамках закона.

Существуют такие формы реорганизации компании:

• слияние (в том числе присоединение);
• разделение (в том числе выделение, разъединение);
• преобразование.

Larssen® гарантирует быстрое и компетентное решение юридических задач, связанных со слиянием, разделением и преобразованием.

Слияние компаний

Слияние компаний — это передача прав, обязательств, имущества двух и более юридических лиц (присоединяемых компаний) вновь созданному или существующему юридическому лицу (объединяющей компании).

Присоединяемые компании в ходе слияния считаются прекращенными. Процедура осуществляется без ликвидационного производства. Допускается слияние компаний одной или разных организационно-правовых форм.

Процедура слияния: кто, что, когда?

	Этапы	Сроки исполнения
1	Подготовка списка передаваемого имущества (подготавливается клиентом);выведение asendussuhe —коэффициента обмена.
2	Подготовка и подписание договора слияния.	Собственникам дается 2 недели для ознакомления.
3	Подписание решений участниками слияния.	1 месяц ожидания.
4	Подача ходатайства в депозитарий ценных бумаг (подается только в случае регистрации там паев или акций участников слияния).	1-2 недели — получение оповещения о внесении изменений депозитарием, не ранее чем через месяц после принятия решений осуществляются пункты 5—7.
5	Подача заявления.	Внесение изменений обычно осуществляется в течение 5 рабочих дней.
6	Регистрации слияния в Коммерческом регистре и осуществлений действий для перегистрации имущества.
7	Подача оповещения в «Официальные Вестники».	На 6 месяцев

Основными мотивами для проведения слияния могут быть:

• стремление к росту;
• синергия — взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний;
• диверсификация — расширение ассортимента выпускаемой продукции и — переориентация рынков сбыта;
• личные мотивы менеджеров;
• повышение качества управления;
• стремление построить монополию.

Трансграничное слияние

Эстонская компания может объединиться с коммерческим товариществом с ограниченной ответственностью другого государства – участника соглашения о Европейском экономическом пространстве (далее – государство – участник соглашения), которое соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 2 директивы Европейского парламента и совета 2005/56/ЕС о трансграничных слияниях.

Трансграничное слияние может быть подходящим способом для объединения активов двух или нескольких международных компаний или переноса активов/компании из одной юрисдикции в другую (терм. редомициляция).

Разделение компании

Разделение компании — это прекращение деятельности компании и создание на ее основе двух или более юридических лиц (разъединение), либо выделение имущества вновь образованной компании, при котором все компании сохраняются.

Разделение осуществляется путем выделения или разъединения без ликвидационного производства. Если же используется разъединение, то изначальная компания будет считаться прекращенной. Допускается разделение компаний одной или разных организационно-правовых форм.

Процедура разделения

Разделение осуществляется аналогично слиянию, но с учетом особенностей процедуры разделения.

Слияния или разделения можно избежать, заменив их передачей прав и имущества на основании договора от одной компании другой (переход предприятия) с последующей ликвидацией компании, осуществившей передачу. Альтернативой этому варианту является план разделения имущества при ликвидации.

Процедура разделения позволяет создать структуру владения, в которой, к примеру, основное имущество компании остается в холдинговой компании, тогда как операционная деятельность (в т. ч. риски) переходит в другую компанию, или наоборот.

Преобразование компании

Преобразование компании — это изменение организационно-правовой формы компании.

Процедура преобразования: что и когда?

	Этапы	Сроки исполнения
1	Принятие решения о преобразовании.
2	Подача ходатайства в депозитарий ценных бумаг о регистрации/удалении акций.	1-2 недели — получение оповещения о внесении изменений депозитарием, не ранее чем через месяц после принятия решений осуществляются пункты 3—4.
3	Подача заявления в регистр.	Внесение изменений обычно осуществляется в течение 5 рабочих дней.
4	Подача оповещения в «Официальные Вестники».	На 6 месяцев

Выбирая юридические услуги Larssen®, вы получаете удобное решение задач, связанных с реорганизацией компаний.

Специалисты, ответственные за консультационные услуги: